En amont d’une transaction stratégique comme une acquisition, la phase de “due diligence” est souvent réalisée par des acteurs traditionnels de l’audit et du conseil. Un enquêteur privé apporte des compétences complémentaires, notamment sur le volet éthique de la mission.
La “due diligence” est une enquête préventive réalisée avant la validation d’une décision stratégique d’une entreprise. Si on l’associe souvent à une acquisition de société, elle peut aussi précéder d’autres types de transactions: une joint-venture, l’entrée d’un nouvel associé, un partenariat commercial, ou encore un sponsoring.
L’objectif de la due diligence est clair: prévenir les risques et disposer de la vision la plus complète possible de la cible avant de prendre une décision stratégique. Il s’agit donc de vérifications préalables par des experts, avec en principe la collaboration de l’entreprise ciblée.
Les différents volets de la due diligence
Pour anticiper les risques au maximum, la phase de due diligence doit bien sur s’intéresser à l’entreprise mais aussi à son environnement dans sa globalité. En pratique pourtant, la due diligence est souvent réalisée en priorité sous un angle financier et fiscal.
Les principaux volets d’une mission de diligence complète sont les suivants:
- l’audit financier de l’entreprise, afin de vérifier sa bonne santé économique, sa rentabilité, et le respect des normes comptables. Dans le cadre d’une acquisition, l’audit financier est également indispensable pour déterminer la valorisation de la société. Ce volet est généralement réalisé par un cabinet d’audit ou d’expertise comptable, selon l’échelle de la transaction.
- l’analyse marketing, qui évalue le poids de la cible sur son marché, et aussi son potentiel d’évolution. C’est le domaine de prédilection des directions commerciales et marketing en interne, ou de consultants externes en stratégie et M&A (fusion-acquisition);
- le volet juridique, qui inventorie les litiges en cours ou à venir et évalue les risques qu’ils constituent pour l’avenir;
- l’environnement macro-économique et politique de la cible, principalement lorsqu’il s’agit d’un contexte international;
- dans un contexte industriel, l’audit de la fiabilité de l’outil de production, et l’évaluation des investissements à prévoir;
- le volet éthique: l’entreprise cible et ses dirigeants ont-il une approche de l’éthique qui correspond à celle du potentiel acquéreur?
Le volet éthique de la due diligence: nécessaire, c'est en plus une obligation légale
Cet angle éthique est souvent mis au second plan voire omis par les entreprises lors de la due diligence. Il permet pourtant, comme pour les autres volets, de prévenir des risques importants et peut peser dans la balance au moment d’activer ou non un projet d’acquisition.
Au delà de son importance, les entreprises ont l’obligation de réaliser des vérifications suffisantes concernant le respect de l’éthique de leurs partenaires. La loi Sapin 2, en vigueur depuis 2018 et visant à lutter contre les manquements à la probité (notamment la corruption), rappelle d’ailleurs ces obligations des entreprises vis à vis des tiers. Les grandes entreprises (> 500 salariés) doivent, entre autres, mettre en place:
Une cartographie des risques prenant la forme d’une documentation régulièrement actualisée et destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de la société à des sollicitations externes aux fins de corruption, en fonction notamment des secteurs d’activités et des zones géographiques dans lesquels la société exerce son activité
Pourquoi faire intervenir un enquêteur privé dans une mission de due diligence?
Une grande part des données analysées en phase de due diligence sont traditionnellement des données “faciles d’accès” puisque transmises directement par la cible. C’est le cas par exemple de la quasi totalité des éléments de l’audit financier, ou des informations concernant l’outil industriel.
La due diligence, pour être complète et prévenir plus de risques, requiert toutefois de collecter des renseignements non transmis par la cible. Certains seront obtenus par une étude stratégique, concernant le marché et l’environnement macro-économique par exemple. Pour d’autres renseignements, il peut être nécessaire de faire appel à des professionnels de l’enquête.
L’intervention d’un enquêteur privé dûment agréé sera particulièrement précieuse pour le volet éthique de la due diligence. Sa mission sera alors d’évaluer les risques liés notamment aux dirigeants de l’entreprise ciblée, à savoir:
- les possibles conflits d’intérêts des dirigeants ou associés;
- leurs antécédents professionnels, et les possibles liens qui en demeurent. Ces liens peuvent être profitables ou au contraire néfastes à l’intérêt général de l’entreprise;
- leurs antécédents judiciaires
L’enquêteur privé, de par son expertise en techniques d’investigation, sera le plus apte à cartographier les réseaux professionnels des acteurs clés de l’entreprise ciblée et à identifier les zones de risques pour l’acquéreur potentiel.
Comme toute enquête, son intervention devra respecter les principes de loyauté et de proportionnalité, et ne pas constituer une atteinte à la vie privée des intéressés.
En résumé...
Avant une acquisition ou un partenariat stratégique, la phase de due diligence permet d’identifier les risques financiers, juridiques, commerciaux ou encore éthiques du projet. Si les cabinets d’audit et de conseil en stratégie interviennent traditionnellement dans la due diligence, les professionnels de l’enquête complètent l’expertise de ces derniers en apportant du renseignement stratégique tout aussi précieux avant de valider un investissement conséquent.
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